江湖賣藝人阿祖帶著一只小猴相依為命，一心想拜師學武。退隱江湖多年的趙七爺有一傻女無人看管，阿祖只好找外鄉女子飄紅假扮其女，并與武館教頭關二世之子阿仁結為摯友。山賊突襲村莊時，趙七爺與關二世聯手抵抗，發現珠寶實為二人早年劫掠所得。飄紅趁亂盜走珠寶并殺害趙七爺與關二世，阿祖、阿仁被迫攜猴亡命天涯。二人輾轉投奔多位武林高手，在習武過程中逐漸識破飄紅真實身份——竟是當年劫案同伙后人，而山賊首領與趙七爺亦有血海深仇。歷經生死考驗后，阿祖領悟無招勝有招真諦，在決戰中以猴戲動作克敵制勝，阿仁則用關二世遺技斬殺元兇，最終為師長復仇雪恨。