1948年遼西會戰期間，在林彪司令員率東野主力誘敵深入后，我軍后勤補給陷入困境。黑山阻擊戰前線指揮部內，縱隊司令員韓東升（張世凱飾）與政委（白平飾）凝視著敵情地圖陷入沉思。為保障主力部隊戰略部署，韓東升親赴前沿陣地鼓舞士氣。當部隊抵達黑山時發現縣城已被敵軍炸為廢墟，經過數晝夜慘烈爭奪戰后，敵我雙方傷亡慘重。敵人以101高地為突破口展開重點強攻，最終因我軍兵力劣勢陣地失守。負責黑山防務的雷師長（邢吉田飾）果斷組織反突擊，但在敵軍裹挾男女百姓充當"人肉盾牌"逼近前沿陣地的極端情況下，我指戰員們面對突破人性底線的卑劣手段激起沖天怒火。這場歷時五晝夜的阻擊戰最終成功遲滯廖耀湘兵團東進計劃，為主力部隊完成戰略合圍創造了關鍵戰機。