地鐵工人在挖掘過程中發現一個裝有尸骨的奇怪坑洞，卻不知道因此喚醒沉睡已久的遠古惡靈。這些具有高度智慧的外星生物迅速控制人類心智，通過同化宿主建立地下基地擴張勢力范圍。政府科學家團隊在詹姆斯·唐納德飾演的奎特馬斯教授帶領下展開調查，最終確認惡靈真實身份是千年前墜毀地球的火星探測者。研究團隊突破重重阻礙潛入惡靈核心區域，利用高頻聲波共振摧毀了培育艙內正在增殖的異形生物。在安德魯·克爾與芭芭拉·謝莉飾演的角色配合下，爆炸裝置成功引爆火星基地，阻止了惡靈通過隕石雨向地球大規模擴散的計劃。