古德森（杰克·萊蒙飾）和麥克斯（沃爾特·馬修飾）是相伴七十余載的摯友，晚年仍保持著孩童般的斗嘴習慣。某日，美麗優雅的舞蹈演員愛麗兒（安·瑪格麗特飾）搬入兩人隔壁，兩位老人不約而同為之傾心。古德森的殷勤逐漸贏得愛麗兒好感，這讓麥克斯陷入復雜情緒——他年輕時曾暗戀古德森的妻子。為彌補往昔遺憾，麥克斯暗示對方應主動退出競爭。面對友情與愛情的抉擇，古德森選擇成全摯友，通過刻意羞辱愛麗兒的方式令其心碎離開。最終愛麗兒與麥克斯開啟新關系，而古德森獨自承受情感創傷，兩位老人表面重歸往昔打鬧模式，卻在深夜流露出對逝去情感與歲月的隱痛。