二戰期間，八名美國士兵為躲避戰火進入比利時歷史悠久的馬多雷城堡尋求庇護。在伯爵同意下，他們暫居此地，但上校福爾克納堅持與德軍作戰而非繼續逃亡。曾為藝術鑒賞家的貝克曼上尉與伯爵立場一致，擔憂戰火毀壞城堡及藝術珍品。福爾克納率部擊退德軍偵查部隊后，與伯爵夫人泰蕾茲產生感情并同居。貝克曼因無法理解伯爵漠視妻子的態度而困惑，后者更在意藝術品存亡。士兵們說服附近紅皇后妓院的女性協助制作燃燒彈，以汽油灌入酒瓶應對德軍進攻。貝克曼與伯爵將藝術品藏至地下室，卻無法阻止福爾克納繼續作戰。德軍壓境時，福爾克納率部伏擊未果，妓女投擲燃燒瓶摧毀部分坦克后被迫退守城堡。德軍炮擊摧毀城堡雕塑，伯爵在戰火中喪生。福爾克納命士兵本杰明帶泰蕾茲撤離，最終上校與六名部下陣亡，僅本杰明與泰蕾茲幸存。多年后，本杰明將這段經歷寫成小說，記錄八名士兵與馬多雷城堡的生死羈絆。