這部講了在外星飛船襲擊地球的同一天另一批人的遭遇。男主角是警察，從警局里領出了因打架而被抓的兒子。父子乘地鐵回家，半路上因外星人對地球發動突襲而導致地鐵停運，大家離開車廂，順軌道回到地鐵車站。男主角的兩位同事，在警局里發現外星人的飛船用強光把大批的人類吸進。兩人跑到地鐵站里，遇到男主角一行人。大家繼續沿著地鐵軌道逃跑，遇到外星怪物襲擊，女警察被殺。剩下的人逃到地上，又遇到外星怪物，那名同事為救大家而被怪物殺死。剩下的人都被強光吸入外星飛船，男主角的兒子被機器殺死，取走大腦。男主角奮力掙脫機械臂的控制逃走。在飛船里男主角看到了一些被卵包裹培育的胎兒，一個怪物突然出現要殺男主角，一個人形生物到來殺死怪物，救下男主角。男主角讓他幫自己救兒子，他答應了。他把男主角帶到一個快要生孩子的女人身邊，讓男主角幫助接生。原來這個人形生物裝有第一部片里男主角的大腦，那個快生孩子的女人就是他的女友，第一部片子的女主角，他一直在保護她。在男主角的幫助下，這個女人順利地生下了一個女孩，然后死去。男主角和那位人形生物約定，他幫自己找兒子，自己保護他的女兒。人形生物讓男主角戴上了外星武器，并帶他看了飛船的強光武器。這時另一名人形生物來襲，這名人形生物讓男主角逃走，他來抵擋。男主角遇到掙脫困境的另外三位同伴，大家在逃脫怪獸襲擊中一人被殺。那名人形生物殺了幫助男主角的人形生物后繼續追殺，男主角一行人被逼入險境，幸虧幫助男主角的人形生物臨死前炸了飛船，幾人得以從飛船逃出，落入老撾金三角境內，被一伙毒販救下，一名黑人老頭因傷重而死，男主角和剩下的那名女子與毒販一起逃入地下掩體。在此期間，那位小女孩不斷地快速長大。這里的一位制毒專家研究這位小女孩的血液，得知地球人是被那些外星人在地球上培養的，定期來提取大腦，為飛船和那些人形生物提供動力，那些人形生物是外星人的奴隸。又發現可以用她的血液幫助地球人抵擋住強光的襲擊，只要把血液借助那個強光發射器發射出去就行了。男主角決定冒險回到飛船上實施此法。毒販首領的妹妹和那位逃生的女子一起出去布雷，遇到外星怪物襲擊，首領妹妹跑入雷區，和怪物同歸于盡，那名女子逃回掩體。男主角離開掩體進入飛船實施計劃。外星人也發現這個掩體，開始襲擊這里。男主角在飛船里遇到裝有自己兒子大腦的人形生物，因此沒有被殺，得以順利把小女孩的血液注射入一枚卵內，將卵放入強光發射器，開始向外發射這種光，外星人發現，將發射器從飛船上扯下。外星怪物和人形生物開始襲擊那些從掩體逃出的人，人們也奮力反抗。那個小女孩來到發射器旁，按住發射器，注入更多的紅光，裝有男主角兒子大腦的人形生物擊退趕來殺害小女孩的外星人，拿起發射器發光殺死外星人，并將那枚紅光卵發射出去，一片紅光爆炸，那些人形生物接受這種光后，大腦里的人性重現，不再是殺人機器。這場浩劫終于平安結束。那個小女孩在十年后成為飛船的船長，帶領人們和那些人形生物一起反抗其他外星人，用紅光打擊它們的飛船。 多年以后，這個第二部，終于把第一部的故事講完了。男主角也總算又有了免死金牌，并成功拯救世界。可惜第一部的男主角，在第一部里身體死了，在第二部里大腦也死了。第一部的女主角在這部里生下了一個有變異基因的孩子，大概是耗盡全部精力而死，但為擊退外星人提供了基因武器。這位小女孩擁有唯一的變異基因，可以擊退外星人，能使那些人形生物恢復本性，這么重要的人物應該秘密且嚴格的保護，竟然還讓她駕駛飛船上戰場，就不怕她犧牲嗎？或許這十年已經可以制造含有這種基因的血液，不再需要她親自提供了。 這艘外星飛船只有一個外星人，其他的怪物和人形生物都是它的武器和奴隸，但從本片來看，這樣的飛船在宇宙里還不少，不知道它們是只在地球上培育人類，還是在其他星球也有。被自己培育的生物擊敗，簡直是奇恥大辱，況且還需要大腦作為飛船動力，外星人肯定不會甘心，因此如果有第三部的話，那又是星球大戰了。 第二部比第一部的恐怖程度降低了很多，那種神秘未知的恐怖氛圍基本沒有了，雖然特效做的依然不錯，只是都是熟悉的畫面，新鮮感也降低不少。片中雖加入了一些動作片元素，但人形生物的靈活性太受限制，不如人和人之間的武打動作那么漂亮。作為一部娛樂片，我覺得到這里已經可以結束了，完全沒有必要再拍第三部了。