倫文敘（張衛健飾）與柳先開（郭富城飾）是嶺南地區齊名的才子，因性格迥異常年爭鋒。某年鄉試二人同場較量，倫文敘意外中舉引發柳先開強烈不滿，發誓要與他再決勝負。因母親嚴逼苦學，倫文敘被迫入省城書院深造，不料柳先開亦在此就讀。貪財校長向錢漢（吳孟達飾）掌管的書院中，其外甥女程情（周慧敏飾）才貌雙全，成為兩位才子新的競爭焦點。在日常攻防中，二人屢因斗法制造荒唐鬧劇。當書院面臨鄰校挑釁時，這對冤家被迫聯手應戰，在籌備比賽中既互相掣肘又暗中較勁。隨著校際比試臨近，兩人圍繞學業、感情與榮譽的矛盾逐漸升級，最終在競技場上以出人意料的方式分出了勝負。