富家公子德恩隨母親金太太（李時苑飾）回鄉下農場小住，邂逅貧家女孩琳姑（阮玲玉飾）。兩個孩子天真爛漫、兩小無猜，但金太太因門第觀念嚴禁兒子與窮家女來往。數年后德恩（金焰飾）已長成英俊青年，琳姑也出落為亭亭玉立的姑娘。重逢后琳姑對往事仍有顧忌，德恩卻主張拋棄門第之見自由戀愛。兩人形影不離，德恩更邀琳姑進城游玩小住。戀情始終遭金太太反對并設法將琳姑趕回鄉下。琳姑懷孕后敦促德恩向母親闡明實情，但德恩此時卻畏縮不前。金太太最終強行拆散這對戀人，琳姑被迫返回鄉下后在貧困孤立中難產而死。德恩雖悔恨卻無法挽回悲劇結局，社會階級觀念的壓迫與人性懦弱共同釀成了這場血淚交織的愛情悲劇。