越戰時期，奔赴戰場的美國大兵途徑香港時會在灣仔停留，使該區域自1950年代末形成以服務美軍為核心的特殊生態。家境貧寒的賴水尾（夏文汐）隨同鄉姐妹從大澳漁村來到灣仔，在Bar坊媽咪帶領下開始賣肉生涯，經資深Bar女小伶玉（于倩）調教后改名水美麗并嶄露頭角。年少輕狂的混血青年Jimmy（黃秋生）被小伶玉撫養長大，卻執著于尋找素未謀面的父親。水美麗因營救遭阿飛圍堵的Jimmy并提供父親線索，與之展開秘密戀情。這段關系導致其與小伶玉決裂后離開Bar坊，但Jimmy尋得父親后赴美求學并拋棄承諾。淪為街頭妓女的水美麗輾轉至麻油地謀生，幸得黑幫大姐王英（葉德嫻）提攜重振事業，并將生意擴展至尖沙咀。越戰結束后灣仔衰敗，Jimmy回港尋妻時與水美麗重逢卻已形同陌路。隨著時代劇變，曾叱咤風云的王英與水美麗亦難敵環境更迭，在社會轉型浪潮中逐漸沉寂。