清末朝廷腐敗無能，日本武士借機在中州擺擂挑釁。武當掌門陳偉（王曉忠飾）為護國威赴擂，反遭奸人暗算。大弟子武云龍（李宇文飾）與陳偉之女陳雪嬌（林泉飾）為報師仇前往中州。擂臺上，流浪武師司馬劍（趙長軍飾）與日本武士激戰時漸占上風，卻遭群攻圍困。武云龍憤而參戰，混戰中被日本武士暗器刺殺身亡。陳偉墓前，司馬劍向陳雪嬌揭露與陳偉乃結拜兄弟，并查實陳偉二弟子雷華采（臧治國飾）已淪為日本間諜，二人險遭其暗算。為完成父仇揭露真相，陳雪嬌歷經艱險奔赴武當山，最終與司馬劍聯手鏟除內奸，并在正邪對決中擊敗日本武士勢力。