1991年,香港黑幫龍頭倪坤遇害后,其子倪永孝(吳鎮宇)以智謀震懾家族內亂,并暗中培植警校學生陳永仁(余文樂)為眼線。與此同時,倪家舊部韓琛(曾志偉)早將臥底劉建明(陳冠希)安插進警隊。三年后倪永孝借機肅清五大頭目,卻遺漏韓琛致其逃亡海外。1997年,韓琛借港英政府移交之際重返,并與督察黃志誠(黃秋生)達成合作意圖扳倒倪家,實則借力清除異己。隨著雙重身份的撕裂加劇,陳永仁與劉建明在相互試探中逐步暴露破綻。黃志誠發現韓琛野心后試圖阻止,但倪永孝已在多方博弈中殞命。行動雖成功除掉倪永孝,卻使韓琛借勢上位成為新任龍頭,并將陳劉二人推向命運終點——最終陳永仁身份暴露遭劉建明殺害,而后者也在韓琛清除異己時被滅口。黃志誠因連串事件影響含恨自殺,警黑雙方的無間地獄終以全員沉淪收場。