公元前221年秦始皇統一六國后施行暴政，修筑長城與驪山陵墓導致民不聊生。沛縣亭長劉季目睹秦始皇出巡時發出"大丈夫當如是"的感慨，與項梁侄子項籍在吳中發出"取而代之"的豪言。張良刺殺秦始皇失敗后投奔項梁，成為項籍兵法老師。項氏叔侄以復國為號召，聚攏江東八千子弟并得季布等猛將效忠。劉季雖早年胸無大志，但在蕭何、曹參協助下回沛縣后漸生反意，娶呂雉為妻時已得樊噲、周勃等人擁護。因押送勞役逃亡遭通緝，陳勝吳廣起義消息傳來后，在沛縣父老擁戴下正式起兵。此時秦始皇病逝沙丘，趙高篡改遺詔立胡亥為帝并逼死扶蘇、蒙恬。項籍擊殺會稽郡守殷通后，與劉季形成反秦兩大主力：項羽在巨鹿之戰殲滅秦軍主力，劉邦西進時與關中父老約法三章。隨著各路反秦勢力壯大，秦二世胡亥最終被趙高逼殺，子嬰繼位僅四十六日即向劉邦投降。