1997年前夕，香港回歸在即。近百年的殖民時代即將落下帷幕，而香港的繁榮與衰敗也將迎來翻天覆地的改變。時代變革大潮在即，作為黑幫龍頭老大的林耀昌（任達華飾）敏銳把握到時代的脈搏，他致力堅守盜亦有道的原則，和一眾兄弟篤定前行。而在他的麾下，勇猛果敢的阿駱（任賢齊飾）更被林耀昌寄予厚望。但是阿駱的真實身份卻是一名警方臥底，他奉上級程國斌（方中信飾）之命潛伏多年，時刻準(zhǔn)備以白克黑。但是混跡黑道多年，阿駱?biāo)坪鯘u漸發(fā)生了改變，內(nèi)心的黑暗面正迅速擴大。滄桑巨變，人心不古……黑幫內(nèi)部圍繞權(quán)力更迭暗流涌動，多方勢力在時代漩渦中激烈碰撞。阿駱的雙重身份逐漸暴露危機，林耀昌與警方勢力間的平衡被徹底打破。最終在警匪合流的暴力清洗中，林耀昌橫死街頭，阿駱不得不直面多年潛伏帶來的身份撕裂，在血色殘陽中完成對正義與道義的終極抉擇。