江湖藝人變臉王（朱旭飾）恪守傳男不傳女、傳內不傳外的祖規，以船為家獨居江湖。在活觀音梁素蘭（趙志剛飾）提點下，變臉王用五枚大洋買下機靈少年狗娃（周任瑩飾）作為傳人。祖孫二人初時相處融洽，但狗娃女扮男裝的身份在意外中暴露，變臉王雖惱怒卻因憐惜之情保留其隨行。朝夕相處間，狗娃孝順懂事的品性令變臉王欣慰，但礙于性別始終未授其絕技。狗娃因偷看臉譜失手引發船火后黯然離去，卻在多年后為救變臉王性命挺身而出——當變臉王遭惡勢力圍困時，狗娃以所學變臉絕技智取周旋，最終助其脫險。這場生死考驗打破祖規桎梏，變臉絕活得以突破性別界限傳承后世。影片曾獲第16屆金雞獎最佳導演獎、第9屆東京國際電影節最佳導演及男演員獎等多項殊榮。