公元前52年，羅馬共和國正值鼎盛時期，執政官龐貝（里克?沃登RickWarden飾）坐守都城，盟友凱撒（塞倫?希德CiaránHinds飾）征戰高盧。期間，第13軍團屢立戰功，主將烏里納斯（凱文?馬克德KevinMcKidd飾）有勇有謀，手下波羅（雷?史蒂文森RayStevenson飾）雖嗜酒如命，卻忠肝義膽。適逢凱撒得勝，屋大維遵母命赴前線慰問，不想途中遭劫，被經過的烏里納斯和波羅救下。13軍團凱旋，烏里納斯與闊別8年的妻子相見，卻各懷心事。波羅偶然間發現了烏里納斯妻子紅杏出墻的事實，為了保護長官的名譽，波羅在屋大維的幫助下，逼出了真相。凱撒準備獨攬大權，一直等待時機。龐貝看出了他的野心，與元老院眾人商議，其中以西塞羅為首的貴族勢力，堅持認為凱撒為共和國叛徒，應誅殺之。而此時，凱撒的大將安東尼（杰姆斯?鮑弗JamesPurefoy飾）接任了護民官，與龐貝一伙展開周旋……