阿星（周星馳飾）由賭神處學成歸來，恰逢不甘心失敗的大軍集合中南海五大高手復仇。雖有龍五（向華強飾）相助，但阿星與三叔（吳孟達飾）仍被大軍等人發功送至1937年的上海。阿星與三叔失散后意外擊殺謀害許文強之兇手，得以結識丁力（呂良偉飾），自此與祖父周大福（吳孟達飾）留在丁力身邊。丁力女友如仙（鞏俐飾）令阿星魂牽夢繞，卻不知她是自己所中意女孩如夢（鞏俐飾）的孿生姐姐。川島芳子意欲控制上海，于是網羅大軍等人頻頻向丁力發難，并約定最后以賭局決定勝負。阿星由日本人手中涉險逃脫，終于趕上賭局，在祖父周大福假扮的"今晚打老虎"暗中協助下贏得關鍵籌碼。最終阿星挫敗川島芳子陰謀，與如夢冰釋前嫌共同對抗強敵，并在丁力幫助下重創反派勢力。