1949年初平津戰役以北平和平解放告終,國民黨勢力呈現強弩之末之勢。我軍乘勝推進渡江戰役前夕,江南古城臨江成為多方勢力角逐的焦點。城防司令陳懷遠(孫淳飾)作為關鍵人物,面對桂系特工李曼娥(蔡文艷飾)的持續拉攏、保密局王牌"七月蜂"張弛(樊志起飾)的雙重監視,以及中共地下黨連續展開的秘密策反行動。古城內情報戰與間諜活動交織升級,各方勢力的明爭暗斗逐漸白熱化。在政權更迭的歷史洪流中,陳懷遠最終于關鍵時刻選擇棄暗投明,而潛伏者張弛的真實身份在任務失敗后徹底暴露,其悲劇性結局不僅終結了保密局的滲透計劃,更促使毛人鳳為消除隱患親自下令清除殘余線索。這場驚心動魄的古城爭奪戰,最終隨著渡江戰役的勝利而塵埃落定。