抗戰后期，日寇敗局已定，為作最后抵抗決定在香港修建潛艇基地。入伍前學建筑工程的少佐左滕（趙文瑄飾）負責技術工作，黑壽（王國京飾）大尉主管基地安全。中立國貨輪“瑪麗大嬸”號被日軍強行征用，船員何偉力（夏軍飾）、妻子鄭玲（蔣竹菁飾）及女友徐美麗（溫碧霞飾）等被迫成為勞工。日軍強迫勞工超負荷作業，累病者遭秘密燒死，目睹慘狀的何偉力驚懼成瘋；水手關雄（王亞楠飾）因試圖逃離被黑壽用汽艇螺旋槳虐殺。船長洪達（何麟飾）暗中策劃逃亡，得到外籍工程師梅森（約翰·斯拉德飾）支持。隨著基地竣工逼近，日軍司令部下達屠殺所有勞工的命令，洪達與梅森加快行動，聯合幸存者展開生死突圍。