潘（萊維·米勒飾）是孤兒院長大的問題少年，因向往自由常以奇思妙想對抗現實束縛。某夜他意外穿越至魔法世界"夢幻島"，發現這里存在著海盜、戰士與精靈的真實傳說。在尋找歸途的過程中，他邂逅了女戰士虎蓮公主（魯妮·瑪拉飾）和年輕時的虎克船長（加內特·赫德蘭飾），得知當地流傳著佩戴牧笛項鏈的天選之子預言。此時邪惡海盜黑胡子（休·杰克曼飾）正以鐵腕統治著夢幻島，其掠奪魔法能量的行為已威脅到整個世界的存亡。隨著黑胡子的壓迫愈演愈烈，潘不得不面對自己與生俱來的使命，在虎蓮公主領導的戰士部落和虎克指揮的海盜反抗軍之間，帶領眾人展開奪回夢幻島控制權的殊死之戰。這場正邪對抗最終揭開了潘的真實身份——他正是未來被稱為"小飛俠彼得·潘"的傳奇英雄。