成大器（黃曉明飾）本是水果店小伙計，投身上海巡捕房探長洪壽亭（洪金寶飾）門下后，在其妻凌滬生（袁泉飾）提攜下迅速崛起。憑借果敢與談判手腕，他在各方勢力間周旋并建立威信，最終成為上海灘新任梟雄。少年得志之際，他與名伶溢春園阿寶（莫小棋飾）相戀，卻始終難掩心中對青梅竹馬葉知秋（袁泉飾）的牽掛。多年后，人到中年的成大器（周潤發飾）已超越師父洪壽亭的聲望地位，卻面臨特務頭子茅載（吳鎮宇飾）勾結外敵的威脅。茅載早年曾救過成大器性命，如今卻以權謀私圖謀不軌，迫使成大器策劃殊死反擊。危局之中他與葉知秋重逢，發現對方早已嫁作他人婦，這段未了情緣與其江湖霸業形成雙重夾擊。面對茅載步步緊逼的陰謀與舊愛命運轉折，成大器在生死博弈中重新審視自己的人生選擇。