美國內戰結束的十年后，南北戰爭英雄納森（湯姆·克魯斯飾）終日酗酒度日。因偶然結識來美經商的日本商人，其傳奇戰績被引薦至明治維新時期的日本。天皇為建立現代化軍隊邀請納森擔任軍事顧問，卻遭傳統武士集團激烈抵制。以烏吉奧（渡邊謙飾）為首的武士首領堅守武士道精神，拒絕西化改革，率眾退守山村建立自治領地。天皇震怒之下令納森統帥新式軍隊討伐叛軍，但現代化部隊在山林戰中遭武士團全殲，納森被俘后被迫直面武士文化。在囚禁期間目睹武士精神內核，最終倒戈加入烏吉奧陣營。決戰前夕烏吉奧戰死沙場，納森繼承其遺志率殘余武士發起最后沖鋒，在象征性抵抗中完成對武士道精神的救贖。天皇在平叛后仍保留武士家族榮譽，納森則作為唯一見證者將傳統精神傳承。