姨媽（斯琴高娃飾）是獨居上海的退休教師，12歲的侄子寬寬利用假期來探望這位在家族中以怪癖著稱的長輩。在公園偶遇廣東籍混混潘知常（周潤發飾）后，這位癡迷京劇的孤獨女性陷入黃昏戀。潘知常憑借對《貴妃醉酒》的共同熱愛逐步攻陷姨媽防線，兩人在弄堂里唱念做打如膠似漆。當姨媽將畢生積蓄（包括棺材本）托付給這位"知音"后，潘卻攜款消失無蹤。與此同時，受雇照顧姨媽起居的保姆（史可飾）被揭發以"碰瓷"手段牟利。接連遭受情感背叛與信任危機的姨媽，在除夕夜獨自登上北去的列車，帶著破碎又清醒的認知返回東北老家——那里有因長期分居而疏離的丈夫，以及始終未能達成和解的女兒。