八路軍某部為應對百團大戰之后日軍的大掃蕩而不得不進行轉移，為確保大部隊和村民安全轉移，新赴任的軍分區副司令李致遠（李幼斌飾）與營長陸天澤（王韜飾）、連長黃長軍（江水飾）等率領眾將士，以馬家堡為阻擊陣地，村民劉海靜（史蘭芽飾）家大院為阻擊點，在敵我兵力懸殊的極端劣勢下構筑防線。戰斗中，李致遠果斷指揮部隊利用地形優勢阻擊日軍機械化部隊推進，并安排劉海靜帶領村民通過地道轉移。陸天澤率突擊隊夜襲敵軍補給線時與敵援部隊遭遇，成功延緩日軍合圍速度。最終李致遠率小分隊主動暴露位置吸引敵軍火力，陸天澤帶領幸存戰士完成阻擊任務后突圍。此役使八路軍主力部隊與群眾贏得關鍵轉移時間，但阻擊部隊傷亡慘重。