尹天仇（周星馳飾）沉迷戲劇表演，日常除擔任群眾演員外，還在街坊福利會主持表演培訓班。某日舞女柳飄飄（張柏芝飾）在母親陪同下報名學習表演，其真實目的是通過學戲擺脫陪酒生涯。兩人教學互動中逐漸萌發感情，柳飄飄也憑借悟性成為夜總會頭牌。尹天仇歷經多次失敗后終獲大明星鵑姐（莫文蔚飾）賞識，被破格提拔為新片男主角，卻在開拍當天遭臨時換角。失落之際，他在劇組協助臥底警員（吳孟達飾）意外破獲販毒案件。事件結束后，柳飄飄利用夜總會資源助尹天仇重返片場，二人攜手在演藝道路上繼續奮斗。