臺灣少年小狗（郭富城飾）的父親因協助警方破獲黑幫案件，遭報復后被迫改名換姓轉入香港圣育強中學。談判專家阿堅（張堅庭飾）因失誤被調任該校臥底教師，任務是暗中保護小狗并收集黑幫證據。阿堅初到學校即陷入混亂，學生領袖A士（吳孟達飾）帶領問題少年們屢次戲弄校方，期間阿堅與女教師夢想（張敏飾）漸生情愫，而其女友、警察阿卿（邱淑貞飾）亦以代課老師身份潛入校園，三人關系陷入微妙糾葛。隨著臺灣黑幫老大（李麗蕊飾）因證據不足被釋放，其追蹤至香港展開追殺，阿堅在校園眾人的協助下設計反制。最終師生合力以滑稽戰術擊潰黑幫團伙，小狗得以幸存的同時，校園頑童們亦在對抗危機中展現出成長蛻變。