清朝末年列強入侵，慈禧專權致使民不聊生。大刀隊長王五（楊凡飾）刺殺日軍司令失敗后跳崖幸存，隱居東北時結識譚嗣同（狄龍飾）與袁世凱（趙長軍飾），三人結伴赴京。王五創立強武學會以武救國，期間與奕親王（黃錦江飾）愛妃顏夕（關之琳飾）萌生情愫，卻因身份懸殊陷入矛盾。戊戌變法前夕，譚嗣同堅持"變法圖強"理念甘愿赴死，袁世凱最終倒向保守勢力借機自保，王五則帶領弟子繼續以江湖手段對抗侵略。在八國聯軍入侵北京的混亂中，強武學會成員為守護火藥庫與洋兵展開血戰，王五親率眾人死守最后防線。影片通過三位結義兄弟在歷史巨變中的不同抉擇，展現個人命運與家國興衰的深刻糾纏。