1957年某晚,美國加州莫哈維沙漠小鎮的天文學家泰德·劉易斯博士(艾瑞克·麥柯馬克飾)為妻子拉娜(朱迪·湯普森飾)籌備結婚紀念日時,意外發現墜落的外星飛碟,并被來自獵戶座的和平者"厄普"附身。與此同時,餐館女服務員泰米(詹妮·拜爾德飾)也目睹了這顆"流星"的墜落。厄普借助泰德的身體與泰米聯手追捕逃匿的獨眼外星怪獸"格塔",但面對這個以幾何級數分身的食肉生物,兩人始終難以阻止其吞噬小鎮居民的步伐。隨著格塔分裂出的黑色黏液狀復制品持續增殖,整個地球陷入被徹底侵占的倒計時危機。在最終對決中,厄普引導泰米啟動飛碟核心裝置,利用反物質光束鎖定格塔母體,在沙漠深處引發連鎖爆炸,成功摧毀了所有活性復制樣本。黎明時分,厄普選擇與泰德共享意識共生,并肩守護這個曾被外星危機威脅的人類小鎮。