盛唐某年，兩個盜賊薛十三（胡軍飾）和陳六（姜武飾）流落荒山苦竹林，寄居村民馬七家中。適逢三名官兵進村盤查，其中一人調戲馬七之女羅娘（王曉飾），薛陳二人挺身相助，擊殺兩名官兵。恪守大唐律法的里正（李立群飾）反將二人拘捕欲押送官府。次日官兵圍村清剿盜賊，薛陳掙脫束縛后再度血洗敵軍。在村民中暫居期間，薛十三與女屠戶鸚哥（于小磊飾）情愫暗生，陳六則深陷對羅娘的情感。隨著里正執意借官府之力鏟除二人，最終雙方在苦竹林展開殊死決戰。薛十三與陳六為掩護村民撤離，孤身斷后力戰至死，其遺骸最終長眠于這片見證他們命運轉折的荒林之中。