東漢末年亂世中，劉備的兩位夫人及未過門的小妾綺蘭（孫儷飾）被困曹營，關云長（甄子丹飾）為保忠義暫時歸降曹操（姜文飾），但始終對曹操操控漢室的野心心存抵觸，暗中尋求重返劉備陣營的機會。曹操欣賞關羽的將才與仁義之心，試圖以匡扶天下為由勸留其輔佐。袁紹起兵討伐曹操時，關云長于萬軍之中斬殺顏良，因此獲封漢壽亭侯，并與張遼（邵兵飾）結為同袍之交。在遣返兩位劉夫人后，曹操于關云長酒中暗置春藥，欲借綺蘭（孫儷飾）引發其亂倫之過——關羽早年曾因保護同鄉綺蘭而擊殺官兵，二人情愫暗生卻受制于叔嫂之禮。酒醒后的關云長識破陰謀，攜綺蘭突圍而出，一路闖關奪隘，連斬曹軍六員將領，最終完成“過五關斬六將”的傳奇征程。