許志皓（林志穎飾）因家庭富有遭校內惡霸"烏鴉"（江國賓飾）排擠，幸得孤僻轉學生"老鷹"（金城武飾）多次解圍。為接近神秘的"老鷹"，小志主動介入烏鴉與校外黑道的沖突，在營救校花"公主"（林心如飾）過程中，烏鴉遭黑道暴打。小志號召全校學生共同救助，并與烏鴉修復老鷹父親遺留的機車達成和解，但"老鷹"始終拒絕接納。當黑社會勢力大規模侵入校園時，小志與烏鴉、公主等學生自發組織抵抗，在危急時刻"老鷹"現身擊退暴徒，最終黑道成員被警方繩之以法。