清末民初,國內軍閥割據混戰。廣東軍閥雷洪勾結外國勢力出賣情報,成為眾矢之的。上海精武會派出又廷潛入廣東刺殺雷洪,神廟行刺失敗后與青梅竹馬的秀慧(雷洪妾侍)重逢,又廷攜受傷義父逃亡途中為籌藥費被迫參與雷洪的地下拳賽。郭天派遣迷蹤拳高手唐傲參賽刺殺雷洪未果。日本代表山本一郎到訪廣東,實為奪取雷洪勢力。雷洪在晚宴用迷藥控制秀慧刺殺山本,借刀殺人后發現秀慧私藏重要文件。秀慧碼頭移交文件時遭徐達狙擊身亡,雷洪借喪禮誘捕郭天等人。葬禮現場日本將軍揭露雷洪真實日本身份,情急下雷洪滅口引發混戰。又廷與唐傲分頭迎戰雷洪及徐達,最終雷洪被誅,徐達切腹自盡。