大寶（梁家仁飾）和弟弟二寶（元彪飾）孤苦無依，相依為命。兩人整日游手好閑流連賭場，屢次輸光家底后決定拜師學藝。在飯館偶遇神秘高手（劉家榮飾）并拜其為師，開始艱苦習武生涯。偶然間發現師傅竟是隱姓埋名的江洋大盜，師徒關系隨之破裂。為滅口，師傅對兄弟二人痛下殺手，大寶慘遭殺害，二寶僥幸逃脫。悲憤的二寶遭遇追殺時巧遇乞丐（洪金寶飾），發現對方真實身份竟是江湖名捕。在名捕的嚴苛訓練下，二寶武功突飛猛進，歷經生死考驗后掌握致命反擊技巧。最終手刃仇人，終結其罪惡生涯，完成個人武藝與復仇的雙重使命。