一群曾患有恐高癥的旅客在完成航空公司的治療后，登上由西雅圖飛往洛杉磯的波音747客機以克服心理障礙。然而起飛后，飛機接連遭遇乘客昏迷、暴風雨及恐怖分子襲擊等危機。博士馬丁（克萊格·謝佛飾）發現，乘客艾略特（杰弗里·諾靈飾）企圖將機上搭載的危險化學武器據為己有。艾略特在殺害保安、機長及乘務員后奪取飛機控制權，迫使馬丁與同伴杰西卡（詹妮弗·比爾斯飾）展開對抗。在氧氣供應受限、通訊中斷的極端環境下，馬丁通過恢復備用電源重新建立地面聯絡，并與杰西卡協作關閉機艙通風系統，成功阻止化學武器擴散。最終，在暴風雨中迫降的飛機被救援部隊控制，幸存乘客得以生還。