居住在休士頓的阿瑪考斯特夫婦生活安逸幸福，妻子吉莉安（查理茲·塞隆飾）是一名小學教員，丈夫史賓塞（約翰尼·德普飾）則是供職于太空總署的宇航員。為了維修故障衛星，史賓塞和老搭檔艾力克斯·史瑞克（尼克·卡薩維茨飾）進入地球軌道。然而原本簡單的任務卻突發事故，故障衛星爆炸導致兩人與地球失去聯系長達兩分鐘之久。所幸他們并無大礙，最終安全回到地球。在此之后，史賓塞和艾力克斯對那神秘的兩分鐘絕口不提，吉莉安也從他們的沉默中預感到某種異樣。就在史賓塞決定辭職和妻子搬到紐約前不久，艾力克斯與妻子娜塔莉（唐娜·墨菲飾）相繼暴亡。吉莉安對此深感不安，她隱隱感到某些不祥的事件將發生在自己和丈夫身上。隨著史賓塞行為愈發異常，吉莉安發現他與外星生物存在某種聯系，并逐漸揭開丈夫在失聯期間被寄生的真相。最終她不得不面對變異后的史賓塞，在揭露太空總署陰謀的同時試圖阻止更多殺戮。