John（杰瑞米·艾恩斯飾）是一名長期居住在香港的英國攝影師，與常來公寓做客的朋友Jim（盧賓·布雷茲飾）維持著松散的社交關系。他持續追求酒吧老板的情人Vivian（鞏俐飾），卻始終遭到拒絕。在香港主權移交前夕，John被診斷出罹患罕見白血病，醫生告知其僅剩數月生命。在死亡陰影籠罩下，他與Jim結識了一位神秘女子Jean（張曼玉飾），三人攜帶一臺老式膠片相機穿梭于香港街頭，試圖在政權交接前夜完成拍攝“真正香港”的執念。Jean的身份始終籠罩謎團，其出現與消失皆無跡可循。最終在暴雨傾盆的回歸時刻，三人行蹤成謎，相機里的膠卷始終未能沖洗顯影，留下關于城市記憶與個體存在的終極叩問。