1946年冬蘇北三戰三捷后，華東野戰軍戰略撤退至山東境內。敵74師誤判我軍潰敗，配合蔣軍20萬人向臨沂推進，企圖與濟南之敵形成南北夾擊。沈振新（張伐飾）部奉命打響萊蕪戰役并取得勝利，連長石東根（楊在葆飾）戰后醉酒策馬遭嚴斥。阿菊（張桂蘭飾）千里尋夫至山東，要求參軍報仇時，國民黨已集結數十萬大軍于沂蒙山區，張靈甫（舒適飾）的74師充當先鋒。華野以神速戰術完成反包圍，戰役主戰場鎖定蒙陰孟良崮。戰斗中團長劉勝（里坡飾）壯烈犧牲，極大激發戰士斗志，經過浴血奮戰最終全殲74師，張靈甫斃命戰場。此役徹底粉碎敵軍戰略企圖，為解放戰爭全局反攻奠定關鍵基礎。