故事發生在抗日戰爭初期的冀中白洋淀地區，共產黨員黑老蔡領導成立雁翎隊抗日自衛隊，利用水網地形開展游擊戰。黑老蔡的妻妹楊小梅因不堪丈夫張金龍虐待，逃至姐夫處參加婦女訓練班，并與青年農民牛大水漸生情愫。張金龍為尋妻混入訓練班，卻墮落成勾結日寇的漢奸。日軍發動大規模掃蕩期間，雁翎隊與敵展開激烈斗爭：楊小梅成長為堅定的抗日戰士，牛大水在戰斗中英勇負傷仍堅持作戰，張金龍最終被游擊隊擊斃。影片改編自袁靜、孔厥同名小說，展現了敵后軍民在抗日戰爭中的覺醒與成長。