軍方和汽車人的秘密合作計(jì)劃面臨被取消的危險(xiǎn)，而重新復(fù)活的威震天和紅蜘蛛引領(lǐng)霸天虎軍隊(duì)，密謀奪取能量源，企圖在地球掀起又一場腥風(fēng)血雨。此時(shí)主人公薩姆（希亞·拉博夫飾）告別相戀的女友米凱拉（梅根·福克斯飾），開始大學(xué)生活，但魔方碎片的啟示打破平靜。霸天虎為奪取能量源信息展開追擊，擎天柱在保護(hù)薩姆時(shí)犧牲。受感召的薩姆與室友里奧（拉蒙·羅德里格茲飾）和西蒙斯探員（約翰·特托羅飾）聯(lián)手，與米凱拉根據(jù)魔方碎片線索前往埃及，在金字塔內(nèi)發(fā)現(xiàn)能量源裝置。霸天虎大軍隨后而至，軍方小隊(duì)在西蒙斯要求下攜帶擎天柱遺體抵達(dá)。三方勢力在沙漠展開決戰(zhàn)，薩姆最終啟動能量源裝置的核心機(jī)械，在汽車人協(xié)助下摧毀霸天虎部隊(duì)。威震天被薩姆用劍刃刺穿頭部戰(zhàn)敗，紅蜘蛛在空中纏斗中墜毀。擎天柱通過能量源核心復(fù)活后歸位，薩姆與米凱拉在夕陽下重逢。