清朝時，由岳飛創立的形意門一派因抗清活動遭朝廷圍剿。鷹犬任天化（任世官飾）為追捕形意門高手陳鵬飛（田俊飾），率眾血洗青龍鎮。隱居于此的陳鵬飛與其孫陳興龍（成龍飾）常年避世練功，嚴令孫子不得顯露武功。但陳興龍因揭穿賭局騙局遭當地富戶招攬，擔任武館教頭并重建"形意門"。隨著比武挑戰頻發，任天化循跡而來，在陳興龍引其至家中時突襲殺害陳鵬飛。危急時刻，八腳麒麟（韓鷹飾）現身救下興龍，并將重傷的陳鵬飛遺體托付與他。為報血仇，陳興龍隨八腳麒麟潛心苦修三年，終將形意門絕學與街頭實戰技巧融合。學成后，陳興龍以智勇設伏，聯合八腳麒麟舊部，在青龍鎮碼頭決戰中徹底擊敗任天化及其爪牙，為祖父和形意門眾報仇雪恨。