清朝末年，二十出頭的"我"（石揮飾）失業后得巡警趙大爺提攜，當上被稱作"臭腳巡"的基層警察。時局動蕩不安，清廷、軍閥、洋人勢力輪番登場，老北京城風雨飄搖。早年在秦大人府當差時目睹官場奢靡腐敗，五四運動期間又與學生領袖申遠（魏鶴齡飾）結識，見證其為民族存亡奔走呼號。身為底層巡警的"我"只盼守住三口之家，但連年戰亂與政權更迭令生計愈發艱難。經歷偽滿統治、國民黨接收等時代變遷后，最終在物價飛漲的解放前夕，這個恪盡職守半生的老巡警仍難逃妻離子散、凍餓街頭的悲慘命運。影片改編自老舍同名小說，通過個人命運折射近代中國社會變遷的殘酷真相。