馬山（姜文）是西南地區某邊陲小鎮的一名普通警察，某晚參加妹妹婚宴時因喝得酩酊大醉被人送回家中。次日早晨醒來時，他發現從不離身的配槍不翼而飛。意識到偷槍人可用槍里的三顆子彈殺人時，馬山不禁毛骨悚然，當晚所有參加妹妹婚禮的人成了他的懷疑對象。在對重點嫌疑人——賣"羊肉粉"的劉結巴、送他回家的周小剛、突然出現在周小剛家的舊戀人李小萌（寧靜）一番追蹤后，馬山依舊未能理清頭緒。對李小萌的懷疑中混雜著復雜情感，導致其妻產生他移情別戀的猜忌。李小萌在周小剛家被人用槍打死，馬山作為嫌疑人被拘禁。經過冷靜思考后，他終于理清線索開始尋槍。最終發現周小剛因暗戀馬山妻子而心生嫉恨，偷竊配槍并殺害李小萌嫁禍于他。在懸崖對峙中周小剛自殺，馬山用最后一顆子彈擊碎手銬完成自我救贖。