1937年8月日軍占領上海后，三大黑幫頭目作出不同抉擇：黃金榮閉門自保，張嘯林（王明晟飾）投敵牟利，杜月笙（杜玉明飾）避居香港。日偽“76號”特工總部頭目吳四寶（王正軍飾）殘害愛國人士，引發林懷部（徐小健飾）等暗殺小組成員的反擊。林懷部在刺殺行動負傷后，被杜月笙舊友王國生收留于水果鋪養傷，并與店主女兒月英（孫懿雯飾）漸生情愫。暗殺小組刺殺張嘯林時損失慘重，但行動未止。月英借與吳四寶妻子佘愛珍的校友關系潛入“76號”，林懷部則借杜月笙人脈成為張嘯林保鏢。在佘愛珍的貼身護衛、武藝高強的楊藩（董志華飾）協助下，林成功刺殺張嘯林，但隨即遭吳四寶部逮捕。