1938年日寇占領南京后，沿津浦、隴海鐵路兩翼包抄徐州樞紐。第五戰區司令李宗仁（邰宏來飾）臨危受命指揮防御作戰，面對韓復榘（王德純飾）棄守濟南后被蔣介石（趙恒多飾）處決的嚴峻局勢，李宗仁整合川軍力量并推動恢復張自忠指揮權。日軍磯谷師團南下臨沂期間制造慘案，背負罵名的張自忠（鄧光榮飾）率部與龐炳勛部協同死守，經過七晝夜血戰重創敵軍主力。戰役轉入臺兒莊后，中國軍隊依托運河防線構建防御體系，在滕縣保衛戰消耗敵軍有生力量。經過二十余日慘烈拉鋸，最終擊退日軍精銳第10師團進攻，取得抗日戰爭正面戰場首次大規模勝利，但中國軍隊亦付出三萬余人傷亡的沉重代價。