抗日時期愛國人士高先生聯合神偷黑帽子（王羽飾）竊取汪偽政權賣國密約，上海富商沈剛夫（陳觀泰飾）受托組織十三太保護送高先生離滬赴港。內務部長官洪述暗中收買部分太保實施暗殺，長槍小楊（李修賢飾）行刺未遂遭清除后，護衛隊伍在煙嘴馮金榜（江生飾）、眼鏡王鐘、富商陶大業（梁家仁飾）等成員輪番掩護下持續減員。學生關偉（劉德華飾）、浪子葉不凡（姜大衛飾）等人接連突破重圍，教頭狄龍率眾以快刀、槍械等各特長展開血戰。最終高先生成功將密約帶往香港并公之于眾，洪述陰謀徹底敗露。十三太保雖完成使命，但"教頭快刀、浪子富翁、學生少爺、熊虎鷹豹、眼鏡煙嘴、長槍難逃"的傳奇組合亦隨之星散各方。