葉劍飛（周潤發飾）自幼在戲班長大，對生活現狀不滿而執意偷渡美國未果。偶然結識黃克強（萬梓良飾）后，兩人情誼漸深。黃克強與青梅竹馬阿男（葉童飾）互生情愫，卻因阿男父親執意將其許配富家子而計劃私奔。三人在戰爭爆發前夕籌備出逃，未料日軍侵華徹底打亂計劃。戰亂中阿男遭巡警強暴，黃克強在解救過程中贏得阿男父親首肯成婚，葉劍飛則因通曉日語淪為周旋于日軍中的中間人。歷經動蕩歲月，三人堅守當年承諾，在戰事焦灼時登上擠滿難民的船只駛向未知遠方，甲板上的他們眺望海平線，臉上交織著逃離苦難的希冀與對前路未卜的茫然。