1930年代上海，愛國青年許文強（周潤發飾）因參與學生運動被捕入獄。出獄后意外卷入黑幫火拼，與貧民出身的丁力（呂良偉飾）結為生死之交。兩人投靠黑白通吃的馮敬堯（劉丹飾）集團，逐步掌握幫派實權。馮氏獨女程程（趙雅芝飾）對許文強萌生情愫，但許專注事業未予回應。隨著勢力擴張，馮敬堯視二人威脅欲鏟除異己，在碼頭爭奪與利益沖突中矛盾激化。最終許文強攜程程赴法留學，于火車站遭馮氏勢力伏擊，在槍戰中許文強為保護丁力與程程身中數彈身亡，丁力則在混亂中反殺馮敬堯完成權力更迭。該片改編自TVB1980年經典劇集，經重新剪輯為上下兩部電影上映。