咸豐二年（1852年），頗有姿色的葉赫那拉氏玉蘭（劉曉慶）被選進宮冊封為貴人，由于歷史上葉赫那拉與愛新覺羅兩家族有宿仇，玉蘭起初不得咸豐（梁家輝）的寵幸，但善于心計的她終以一曲哀怨纏綿小調(diào)和傾城美貌將咸豐緊緊捆綁，被冊封為懿嬪，又因生下兒子載淳，被進封為懿貴妃，地位一時除皇后（陳燁）外無人可及。清宮各嬪妃爭寵、咸豐耽于享樂之時，覬覦大清財富良久的英法等帝國對中國屢次發(fā)兵侵犯，膽小怕事的咸豐在肅清等八位大臣（項堃、王培、俞立文等飾）的規(guī)勸下，丟下舉世聞名的有"萬園之園"之稱的圓明園，以"秋獵"之名攜帶眾嬪妃逃到了熱河行宮。英法聯(lián)軍于咸豐十年（1860年）攻陷北京，劫掠并焚毀圓明園三山五園，將這座人類文明瑰寶化作廢墟。病弱的咸豐在熱河駕崩后，懿貴妃憑借其政治手腕聯(lián)合恭親王奕?（張鐵林）發(fā)動辛酉政變，誅殺肅清等輔政大臣，最終實現(xiàn)垂簾聽政，開啟了影響中國近代史進程的慈禧時代。