年僅十歲的富紳小少爺"大丈夫"（郝勇飾）生性頑皮，不服管教。為使其收心斂性，父母替他娶了一個二十多歲的媳婦（張小燕飾）。媳婦武藝高強，管教甚嚴，這可苦壞了散漫慣的大丈夫，遂找準機會逃離家門。時逢清朝末年，國家動蕩不安，朝廷腐敗，烽煙四起。天地會以"反清復明"為宗旨，帶領起義民眾反抗清朝的高壓統治。后因內奸告密，總舵遭到突襲，兄弟死傷無數。總舵主之子在黃婆婆的護送下藏匿江邊小城。大丈夫偶然救下負傷的黃婆婆，從此立志加入天地會，永不回家。朝廷派出大內高手一路追殺天地會遺孤，黃婆婆為掩護眾人被擒遇害。失去庇護的少年們推舉大丈夫為首領，利用熟悉地形的優勢與清兵周旋，在茶館老板張鐵嘴（任剛飾）暗中協助下，最終用計困斃追兵，保全了天地會血脈。