1935年秋，紅軍經過長征抵達陜北。9月末，張學良（金安歌飾）出任西北剿匪總司令部副司令，率東北軍奉命圍剿紅軍，但三個月內折損三師。陜西綏靖公署主任、西北軍領袖楊虎城（辛靜飾）厭倦內戰，所部與紅軍呈對峙觀望態勢。蔣介石（孫飛虎飾）在東北軍嚴重損耗情況下未予支持，致使張學良因按蔣令放棄東北、背負五年罵名而深感失望。張學良主動接觸紅軍，經與楊虎城反復協商，三方達成抗日統一戰線共識。1936年秋，蔣介石揮軍北上并親臨西安督戰，在面臨剿共與調兵抉擇之際，張、楊決定發動兵諫迫使蔣介石抗日。1936年12月12日，震驚中外的西安事變爆發，蔣介石被迫接受停止內戰、聯合紅軍抗日的主張。該事件促成國共第二次合作，成為扭轉時局的關鍵轉折點，并最終導致張學良被扣留、東北軍及十七路軍瓦解。影片獲1982年中國電影金雞獎最佳導演、最佳男配角、最佳化妝獎及1981年華表獎。