影片故事發生在五十年代的洛杉磯，米基·洛克飾演的小號手奈特在沙漠中被槍抵頭時，因土著神秘現身獲救并踏入超現實世界。他邂逅了梅根·福克斯飾演的天使莉莉，后者以馬戲團空中飛人身份維系著現實與幻想的平衡。奈特在目睹莉莉被反派勢力追捕后，選擇與其共同對抗試圖摧毀這個奇幻世界的現實主義者（比爾·默瑞飾）。隨著調查深入，他們發現莉莉的天使身份實為守護人類靈魂的精神存在。在最終對決中，奈特用音樂喚醒被困靈魂的共鳴，與莉莉共同粉碎了反派將幻想世界抹除的陰謀。影片結尾，奈特放棄返回現實的機會，選擇與莉莉在重構后的超現實世界中繼續守護這份介于虛實之間的救贖。